私募知識講堂:私募股權基金簡介(三)

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樓主 2020-08-05 08:18:26
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? ? ? ?私募基金(Private Fund)是私下或直接向特定群體募集的資金。與之對應的公募基金(Public Fund)是向社會大眾公開募集的資金。私募基金是一個很寬泛的概念,下面我們著重介紹私募基金中的重要一員:私募股權投資基金。


私募股權基金的組織管理模式有哪些?


具體分為以下幾種

公司制


顧名思義,公司制私募股權投資基金就是法人制基金,主要根據《公司法》(2005年修訂)、《外商投資創業投資企業管理規定》(2003年)、《創業投資企業管理暫行辦法》(2005年)等法律法規設立。

? ? ? 在商業環境下,由于公司這一概念存續較長,所以公司制模式清晰易懂,也比較容易被出資人接受。

? ? ? 在這種模式下,股東是出資人,也是投資的最終決策人,各自根據出資比例來分配投票權。

信托制


?信托制私募股權投資基金,也可以理解為私募股權信托投資,是指信托公司將信托計劃下取得的資金進行權益類投資。

? ? ? ?其設立主要依據為《信托法》(2001年)、銀監會2007年制定的《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》(簡稱“信托兩規”)、《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》(2008年)。

? ? ? ?采取信托制運行模式的優點是:可以借助信托平臺,快速集中大量資金,起到資金放大的作用;但不足之處是:信托業缺乏有效登記制度,信托公司作為企業上市發起人,股東無法確認其是否存在代持關系、關聯持股等問題,而監管部門要求披露到信托的實際持有人。

有限合伙制


?有限合伙制私募股權基金的法律依據為《合伙企業法》(2006年)、《創業投資企業管理暫行辦法》(2006年)以及相關的配套法規。

? ? ? 按照《合伙企業法》的規定,有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立,由至少一個普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)組成。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,而有限合伙人不執行合伙事務,也不對外代表有限合伙企業,只以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

? ? ? ?同時《合伙企業法》規定,普通合伙人可以勞務出資,而有限合伙人則不得以勞務出資。這一規定明確地承認了作為管理人的普通合伙人的智力資本的價值,體現了有限合伙制“有錢出錢、有力出力”的優勢。

? ? ? ?而在運行上,有限合伙制企業,不委托管理公司進行資金管理,直接由普通合伙人進行資產管理和運作企業事務。

采取有限合伙制的主要優點有:(1)財產獨立于各合伙人的個人財產,各合伙人權利義務更加明確,激勵效果較好;(2)僅對合伙人進行征稅,避免了雙重征稅。


“公司+有限合伙”模式


? ? ? “公司+有限合伙”模式中,公司是指基金管理人為公司,基金為有限合伙制企業。該模式,較為普遍的股權投資基金操作方式。

? ? ? ?由于自然人作為GP執行合伙事務風險較高,加之私人資本對于有限合伙制度的理念和理解都不盡相同,無疑都增強了自然人GP的挑戰。

? ? ? ?同時,《合伙企業法》中,對于有限合伙企業中的普通合伙人,是沒有要求是自然人還是法人的。

? ? ? ?于是,為了降低管理團隊的個人風險,采用“公司+有限合伙”模式,即通過管理團隊設立投資管理公司,再以公司作為普通合伙人與自然人、法人LP們一起,設立有限合伙制的股權投資基金。

? ? ? ?由于公司制實行有限責任制,一旦基金面臨不良狀況,作為有限責任的管理公司則可以成為風險隔離墻,從而管理人的個人風險得以降低。

? ? ? ?該模式下,基金由管理公司管理,LP和GP一道遵循既定協議,通過投資決策委員會進行決策。目前國內的知名投資機構多采用該操作方式。主要有深創投、同創偉業投資、創東方投資、達晨創投等旗下的投資基金。

“公司+信托”模式


“公司+信托”的組合模式結合了公司和信托制的特點。即由公司管理基金,通過信托計劃取得基金所需的投入資金。

在該模式下,信托計劃通常由受托 人發起設立,委托投資團隊作為管理人或財務顧問,建議信托進行股權投資,同時管理公司也可以參與項目跟投。

? ? ? ?需要提及的是,《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》第21條規定,“信托文件事先有約定的,信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務,但投資顧問不得代為實施投資決策?!?/p>

這意味著,管理人不能對信托計劃下的資金進行獨立的投資決策。同時,管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件:(1)持有不低于該信托計劃10%的信托單位;(2)實收資本不低于2000萬元人民幣;(3)管理團隊主要成員股權投資業務從業經驗不少于3年。

? ? ? ?采用該模式的,主要為地產類權益投資項目。此外,一些需要通過快速運作資金的創業投資管理公司,也常常借助信托平臺進行資金募集。新華信托、湖南信托等多家信托公司都發行過此類信托計劃。


母基金(FOF)


母基金是一種專門投資于其他基金的基金,也稱為基金中的基金(Fund of Fund),其通過設立私募股權投資基金,進而參與到其他股權投資基金中。

? ? ? ?母基金利用自身的資金及其管理團隊優勢,選取合適的權益類基金進行投資;通過優選多只股權投資基金,分散和降低投資風險。

? ? ? ?國內各地政府發起的創業投資引導基金、產業引導基金都是以母基金的運作形式存在的。政府利用母基金的運作方式,可以有效地放大財政資金,選擇專業的投資團隊,引導社會資本介入,快速培育本地產業,特別是政府希望扶持的新興產業。








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